一、寧波明州東睦粉末冶金有限公司設(shè)立概述為了解決因公司生產(chǎn)場地限制，不能滿足客戶逐漸增加的對公司高端產(chǎn)品的需求，2000年2月公司股東雙方--睦特殊金屬工業(yè)株式會社和寧波金雞粉末冶金集團有限公司決定設(shè)立寧波明州東睦粉末冶金有限公司。  
    2000年3月17日，寧波明州東睦粉末冶金有限公司獲得國家工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊資本為350萬美元，其中睦特殊金屬工業(yè)株式會社持有60%的股權(quán)，寧波金雞粉末冶金集團有限公司持有40%的股權(quán)。為了消除本公司股東在中國的同業(yè)競爭現(xiàn)象，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的股東進行了一系列的股權(quán)變更。2002年6月寧波明州東睦粉末冶金有限公司的股東變更為：本公司（寧波東睦粉末冶金有限公司，持有75%的股權(quán)）和日本的米納多產(chǎn)業(yè)株式會社（持有25%的股權(quán)）。2002年6月寧波明州東睦粉末冶金有限公司實施了增資，注冊資本由350萬美元增加至560萬美元，各股東按注冊資本的出資比例同比例增資；2003年10月寧波明州東睦粉末冶金有限公司再次增資，注冊資本由560萬美元增加至770萬美元，各股東按注冊資本的出資比例同比例增資。根據(jù)寧波明州東睦粉末冶金有限公司取得的寧波市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：330200400016874），公司的法定代表人：曹陽，公司的經(jīng)營范圍：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。

二、寧波明州東睦粉末冶金有限公司基本情況：寧波明州東睦粉末冶金有限公司于2000年3月17日獲得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2007年12月18日變更登記后，公司的注冊資本：770萬美元，法定代表人：曹陽，公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資），經(jīng)營范圍：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。公司的股東為本公司（持有其75%的股權(quán)）和日本的米納多產(chǎn)業(yè)株式會社（持有其25%的股權(quán)）。寧波明州東睦粉末冶金有限公司成立后，在實現(xiàn)本公司各個階段的戰(zhàn)略目標發(fā)揮了積極的作用，不僅滿足了客戶對東睦產(chǎn)品需求的增長，解決了東睦為開發(fā)高端汽車零件而引進國際先進設(shè)備受公司場地限制的問題，也為東睦集團實施跨地區(qū)并購、合理配置集團公司資源、進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮了較大的作用。在東睦集團產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中，寧波明州東睦粉末冶金有限公司將其生產(chǎn)的、大量的制冷壓縮機零件轉(zhuǎn)移至集團其他子公司生產(chǎn)，并積極擴大高端的汽車零件的開發(fā)和生產(chǎn)。寧波明州東睦粉末冶金有限公司生產(chǎn)的汽車零件由產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整前的2005年度的10.1%，增加到2007年度的46.0%，制冷壓縮機零件由2005年度的54.5%，調(diào)整為2007年度的41.6%。寧波明州東睦粉末冶金有限公司2007年的主營業(yè)務(wù)收入為13,273.17萬元，凈利潤為378.68萬元；截至2007年末，寧波明州東睦粉末冶金有限公司的總資產(chǎn)為15,092.57萬元，凈資產(chǎn)為7,264.61萬元。

三、公司董事會關(guān)于對寧波明州東睦粉末冶金有限公司減少注冊資本的決議情況鑒于寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會已經(jīng)決議逐步向本公司及其控股子公司出讓其部分設(shè)備，同時相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)也轉(zhuǎn)移至本公司，經(jīng)與寧波明州東睦粉末冶金有限公司的另一股東--米納多產(chǎn)業(yè)株式會社協(xié)商，并經(jīng)2008年11月16日寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會決議，逐步減少寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊資本直至清算。

本公司董事會三屆十一次會議于2008年11月16日決議：（1）同意于2010年5月31日以前，逐步減少寧波明州東睦粉末冶金有限公司的注冊資本直至清算、注銷；（2）各股東按注冊資本的出資比例同比例減資；（3）具體減資計劃和安排由寧波明州東睦粉末冶金有限公司董事會決定。

四、寧波明州東睦粉末冶金有限公司減少注冊資本的目的和對公司的影響隨著本公司新廠區(qū)（一期）建設(shè)完成，以及募集資金項目的建設(shè)和公司并購戰(zhàn)略的實施，集團資源得到了比較有效的整合。為了進一步提升集團的核心競爭力，強化公司本部作為集團的研發(fā)中心、高端產(chǎn)品生產(chǎn)基地的作用，將目前寧波明州東睦粉末冶金有限公司和本公司的資源更有效地結(jié)合，集中研發(fā)力量和高端產(chǎn)品生產(chǎn)安排，使資源利用效率*大化，決定將寧波明州東睦粉末冶金有限公司的主要生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備逐漸轉(zhuǎn)讓給本公司，并在2010年5月31日以前，使寧波明州東睦粉末冶金有限公司逐步減少注冊資本直至清算、注銷，完成將寧波明州東睦粉末冶金有限公司主要生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備及人員合并入本公司，實現(xiàn)公司在寧波地區(qū)資源的再整合。寧波明州東睦粉末冶金有限公司逐步減少注冊資本直至清算、注銷的過程，因其現(xiàn)有生產(chǎn)和研發(fā)設(shè)備均在公司內(nèi)部重新配置，不僅不會降低公司的生產(chǎn)和研發(fā)能力，反而因資源進一步整合使得資源得到更有效的配置，形成了更強的研發(fā)隊伍，進一步提高公司的新產(chǎn)品開發(fā)能力、高端產(chǎn)品生產(chǎn)能力和集團的核心競爭力。通過此次整合，將構(gòu)建成東睦集團的以寧波本部為研發(fā)技術(shù)中心、模具制造中心、市場營銷中心、質(zhì)量控制中心，以及高端產(chǎn)品生產(chǎn)基地和出口生產(chǎn)基地，以各控股子公司為支點，實現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)、就近配套和服務(wù)的快速反應(yīng)，面向國內(nèi)外中高端客戶的粉末冶金專業(yè)配套網(wǎng)絡(luò)，并進一步提升和強化了寧波本部的核心地位。