為了加快公司從飛機剎車零部件供應(yīng)商向飛機剎車系統(tǒng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)變的進程，湖南博云新材料股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于對子公司長沙鑫航機輪剎車有限公司增資的議案》，決定以現(xiàn)金方式對子公司長沙鑫航機輪剎車有限公司（以下稱“長沙鑫航”）增資1500萬元，長沙鑫航其他股東放棄此次增資權(quán)。本次增資完成后，長沙鑫航注冊資本將由1700萬元增至3200萬元人民幣，公司持有長沙鑫航51.25%股權(quán)成為其控股股東。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司和長沙鑫航屬于同一控股股東和實際控制人下屬企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生是由公司及長沙鑫航同一控股股東中南大學(xué)
粉末冶金工程研究中心有限公司（以下稱“粉末冶金研究中心”）推薦的董事，謝暄先生、肖懷中先生是由公司第二大股東湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“高創(chuàng)投“）推薦的董事。高創(chuàng)投是粉末冶金研究中心的一致行動人。因此，蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生、謝暄先生和肖懷中先生作為此議案的關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時回避表決，其余4名董事一致同意本議案。
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為該關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。
本次投資事項的批準權(quán)限在本公司董事會投資權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準。
二、增資主體的背景及增資目的
長沙鑫航是從事航空機輪和電子防滑剎車系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)的專業(yè)化公司，目前已具備機輪剎車系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)的能力。長沙鑫航建立了完善的質(zhì)量保障體系，通過了GB/T19001-2008、ISO9001-2008和GJB9001A-2001質(zhì)量體系認證；先后承擔了多項飛機機輪剎車系統(tǒng)（其中6個為國家重點工程項目）的研制開發(fā)任務(wù)；承擔了國家“863”重點項目“現(xiàn)代交通工具制動系統(tǒng)技術(shù)”、中國商用飛機有限責任公司（以下稱“中國商飛公司”）“大客機輪剎車系統(tǒng)跑道辨識技術(shù)”、“飛機電子防滑剎車系統(tǒng)”以及空軍的相關(guān)預(yù)研項目。在高承載機輪及自適應(yīng)剎車控制技術(shù)方面形成了大量的技術(shù)儲備，具備了國內(nèi)*的雙余度、數(shù)字化自動辨識技術(shù)。
現(xiàn)公司與長沙鑫航及霍尼韋爾國際公司聯(lián)合取得了中國商飛公司C919大型客機機輪剎車系統(tǒng)*供應(yīng)商資格（詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn編號2010-018《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于簽署“C919大型客機機輪、輪胎和剎車系統(tǒng)合作意向書”的公告》）。公司未來將與長沙鑫航一起為C919大型客機提供炭盤、機輪等部件，由此會形成產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游關(guān)系。因此在現(xiàn)階段控股長沙鑫航從而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈高效整合有利于公司經(jīng)營范圍的延伸和拓展，培育出新的利潤增長點。
三、增資主體的基本情況
長沙鑫航成立于2004年1月，其基本情況如下：
1、注冊地址：長沙市岳麓區(qū)雷鋒大道346號博云創(chuàng)新工業(yè)園內(nèi);
2、法定代表人：劉文勝;
3、注冊資本：1700萬元;
4、經(jīng)營范圍 ：飛機機輪剎車系統(tǒng)及零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;
5、長沙鑫航為公司的參股子公司，本次增資前，公司持有其8.24%的股權(quán); 6、截止2009年12月31日，長沙鑫航經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1963.54萬元、凈資產(chǎn)為754.75萬元、營業(yè)收入為60萬、凈利潤為13.66萬。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告書（沃克森評報字[2010]第0144號），以2010年6月30日為評估基準日，長沙鑫航每股所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）的評估值為0.995元/股。資產(chǎn)總額評估值為2411.77萬元，評估增值129.52萬元，增值的原因系固定資產(chǎn)、開發(fā)支出評估增值；總負債評估值為719.50萬元，評估增值為-808.00萬元，減值的原因系非流動負債評估減值；所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）評估值為1692.27萬元，評估增值為937.52萬元。
四、增資方案的基本情況
本次增資公司將以現(xiàn)金方式、以1元/股對長沙鑫航進行增資，現(xiàn)金來源為本公司自有資金。增資前后長沙鑫航各股東的出資額和出資比例如下：
本次增資前 本資增資后
股東名稱 本次增資額
出資額 出資比例 出資額 出資比例
中南大學(xué)粉末冶金工
程研究中心有限公司 1500萬 88.23% 0 1500萬 46.875%
湖南博云新材料股份
有限公司 140萬 8.24% 1500萬 1640萬 51.25%
長沙五七一二飛機工
業(yè)有限責任公司 60萬 3.53% 0 60萬 1.875%
合計 1700萬 100% 1500萬 3200萬 100%
五、增資對公司及子公司的影響
本次增資的完成，將提高長沙鑫航的資金實力，進一步促進該子公司快速發(fā)展。公司成為其控股股東，對其日常經(jīng)營有*控制權(quán)，公司實現(xiàn)從飛機剎車零部件供應(yīng)商向飛機剎車系統(tǒng)供應(yīng)商的重大轉(zhuǎn)變，對公司的經(jīng)營發(fā)展和長遠規(guī)劃有著積極的影響。
完成控股后，公司基于自身現(xiàn)有優(yōu)勢，將進一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升自身航空產(chǎn)品的配套供應(yīng)能力，并進一步提升公司在航空制造領(lǐng)域的核心競爭力。
六、獨立董事發(fā)表意見
1、本次交易符合中國法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略；交易方案以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；在董事會審議本次交易的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、本次交易的評估和審計機構(gòu)具有證券、期貨從業(yè)資格，均獨立于關(guān)聯(lián)方；定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
七、備查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議；
2、公司獨立董事關(guān)于該項關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；
3、增資協(xié)議。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事會
